Новый режим листинга HKEX для иностранных эмитентов вступает в силу с 1 января 2022 года
Пересмотренные Правила листинга HKEX вступили в силу с 1 января 2022 года, упростив режим листинга для компаний, зарегистрированных за пределами Гонконга и КНР, и расширив возможности для вторичных листингов на HKEX. Изменения в Правилах листинга можно разделить на четыре основные категории:
1. Внедрение базового набора из 14 стандартов защиты акционеров
Пересмотренные Правила листинга устанавливают 14 стандартов защиты акционеров, которые должны соблюдать все компании, зарегистрированные на HKEX. Компании, подающие заявку на листинг, должны привести свои учредительные документы в соответствие с этими стандартами перед размещением на HKEX.
В отношении эмитентов КНР: Эмитенты КНР обязаны соблюдать указанные стандарты, но для них предусмотрены определенные исключения в отношении срока уведомления об общих собраниях и определения “супер-большинства” в рамках голосования и его компетенции.
В отношении зарубежных заявителей на листинг: Зарубежный эмитент, подающий заявку на листинг в Гонконге, должен будет подтвердить, что он соответствует указанным стандартам. Он также обязан раскрывать основные различия между стандартами защиты акционеров, которые применяются в его юрисдикции регистрации и стандартами в Гонконге, а также риски в отношении использования гонконгских судов для защиты акционеров и исполнения гонконгский решений суда за рубежом.
В отношении существующих зарубежных эмитентов: Существующие эмитенты обязаны удостовериться в том, что они полностью соответствуют стандартам, и должны при первой возможности информировать HKEX о любых существенных изменениях в зарубежных законах, правилах и рыночной практике, которые повлияют на их соответствие. Существующие эмитенты, в том числе эмитенты, зарегистрированные в Гонконге, на Бермудских островах, Каймановых островах и в КНР, должны до своего второго ежегодного общего собрания после 1 января 2022 года внести любые необходимые поправки в свои учредительные документы, чтобы обеспечить их соответствие стандартам.
2. Большая гибкость для эмитентов из Большого Китая для вторичного листинга на HKEX
Компаниям из Большого Китая в неинновационных секторах без структуры с взвешенным правом голоса (WVR), имеющим первичный листинг на иностранной бирже, разрешается проводить вторичный листинг, если они имеют достаточный размер рыночной капитализации и срок надлежащего соблюдения требований (3 миллиардов гонконгских долларов и 5 лет соблюдения ИЛИ 10 миллиардов гонконгских долларов и 2 года соблюдения). При этом была введена льгота, в соответствии с которой не требуется опыт соответствия этим требованиям для вторичного листинга кандидатов без структуры WVR, если кандидат хорошо себя зарекомендовал и имеет рыночную капитализацию для листинга больше, чем в HK$10 млрд. Такое освобождение будет применяться в индивидуальном порядке. Также обновленными правилами закреплено, что заявитель на листинг должен соответствовать нормативным требованиям своего первичного рынка размещения. Важно отметить, что HKEX может по своему усмотрению отклонять заявки на вторичный листинг для устранения регулятивного арбитражного риска.
Требование о торговой миграции HKEX теперь распространяется на всех зарубежных эмитентов, имеющих вторичный листинг на HKEX. При этом в случае, если акции зарубежного эмитента перестанут котироваться на иностранной бирже его первичного листинга, HKEX будет рассматривать эмитента как имеющего первичный листинг в Гонконге.
3. Расширение возможности двойного первичного листинга
Ранее эмитенты из Большого Китая типа «Grandfathered» (т. е. эмитенты из Большого Китая, первично зарегистрированные на соответствующей бирже 15 декабря 2017 г. или ранее) и эмитенты из других стран, зарегистрированные на соответствующих биржах с несоответствующей структурой WVR или VIE могли быть включены во вторичный листинг, но не в двойной первичный листинг на HKEX. Пересмотренные Правила листинга HKEX позволяют указанным эмитентам осуществлять двойной первичный листинг непосредственно на HKEX, сохраняя при этом свои несоответствующие структуры WVR и/или VIE.
4. Изменения в технических моментах
HKEX сохранила в качестве руководства список стандартов аудита, которые можно использовать для аудита финансовой отчетности зарубежных эмитентов. Альтернативные стандарты аудита включают, к примеру, Австралийские стандарты аудита, Сингапурские стандарты аудита, Международные стандарты аудита (Великобритания) и некоторые другие.
Также HKEX кодифицировала основу для определения пригодности альтернативных стандартов финансовой отчетности. Список приемлемых альтернативных стандартов финансовой отчетности был сохранен в качестве руководства. Среди таких стандартов можно упомянуть EU-IFRS US GAAP Australian GAAP UK GAAP и некоторые другие.
Обновленные Правила листинга предусматривает, что регулятором ценных бумаг юрисдикции регистрации иностранного эмитента должен быть полностью подписан Меморандум IOSCO (MMOU). Это требование теперь также применяется к эмитентам из Гонконга, КНР, а также с Бермудских и Каймановых островов.
Также изменения коснулись таких вопросов как квалификация аудиторов и ответственных бухгалтеров, уплата сборов FRC, требования к информационному листу компании.
Информация предоставлена Анастасией Гордеевой и юристами по корпоративным финансам Charltons Law. С полной версией статьи (15 страниц) вы можете ознакомиться по ссылке.